Koniec špekulatívnemu zlučovaniu firiem

Bratislava, 12. októbra 2017 – Poslanci parlamentu dnes drvivou väčšinou definitívne odobrili veľkú zmenu Obchodného zákonníka, ktorú predkladala podpredsedníčka vlády a ministerka spravodlivosti Lucia Žitňanská. Jej cieľom je zastaviť nepoctivé zlučovanie spoločností, zaviesť opatrenia proti tzv. „bielym koňom“ a zvýšiť mieru zodpovednosti štatutárov a spoločníkov firiem. Po zmenách v tzv. veľkých reštrukturalizáciách a zavedení elektronického upomínacieho konania ide o ďalší krok smerom ku kvalitnejšiemu podnikateľskému prostrediu.

zlikvidovať firmu aj s dlhmi. Takéto obchádzanie štandardných procesov likvidácie a bankrotu je na úkor veriteľov. Lebo nakoniec sú to práve veritelia týchto firiem, ktorí sa nedostanú k svojim peniazom. Preto pristupujeme ku kroku, že zlúčiť firmu s inou firmou bude ťažšie a pokiaľ by výsledkom malo byť, že právny nástupca je „zrelý na bankrot“, takáto fúzia nebude prijateľná“, uviedla ministerka L. Žitňanská počas predkladania návrhu v parlamente.

 

Fúzie obchodných spoločností

V zmysle schváleného návrhu nebude možné zlúčenie, splynutie obchodných spoločností, ak by výsledkom fúzie mala byť spoločnosť, ktorá by bola v úpadku. Rovnako sa v novele zakazuje, aby „fúzovali“ spoločnosti, ktoré sú v konkurze, v likvidácii a o ktorých súd rozhodol, že budú zrušené. K tomu, či sú tieto podmienky splnené, teda či nástupnícka spoločnosť nebude v úpadku, sa musí vyjadriť audítor.

„Toto považujem za veľmi dôležitú zmenu v Obchodnom zákonníku a som rada, že aj poslanci si osvojili túto tému až natoľko, že pokiaľ ide práve o časť fúzií, dokonca presadili, aby novela Obchodného zákonníka v tejto časti bola účinná už dňom vyhlásenia v Zbierke a nečakali sme až do 1. januára 2018“, zhodnotila ministerka L. Žitňanská.

Zodpovednosť štatutárov a spoločníkov

Presadenými zmenami zavádzame aj vyššiu zodpovednosť štatutárov a spoločníkov. Zrejme to kľúčové je posilnenie zodpovednosti štatutárneho orgánu za škodu spôsobenú veriteľom, ak nie je včas podaný návrh na vyhlásenie konkurzu. Štatutári budú osobne zodpovedať za škodu, ktorú tým spôsobia veriteľom, a rozhodnutie súdu o náhrade škody môže znamenať diskvalifikáciu štatutára. Navyše, nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu včas bude trestným činom.

Biele kone

Aby sme zabránili prevádzať firmy na "biele kone", zavádzame povinnosť, že na vymenovanie do funkcie štatutára bude potrebné mať podpisový vzor úradne overený pred notárom alebo matrikou. Nebude teda už postačovať len uznanie podpisu za vlastný. Osoba, ktorá má byť novým štatutárom, bude musieť aj fyzicky byť pred notárom pri overovaní podpisu. Ďalším opatrením je zavedenie nového trestného činu nekalej likvidácie. Ak sa niekto stane "bielym koňom", môže byť trestne stíhaný. Rovnako sa to vzťahuje aj na tých, ktorí prevádzajú svoju účasť v podniku na "bieleho koňa", alebo ktorí tieto úkony sprostredkúvajú.  

Z niektorých ďalších opatrení, ktoré zavádza novela Obchodného zákonníka, možno spomenúť  nové pravidlo, že osoby, ktoré sú zapísané v registri partnerov verejného sektora a uzatvárajú so subdodávateľmi zmluvy na dodanie tovaru alebo služieb pre verejnú zákazku, musia plniť subdodávateľom faktúry v rovnako prísnych lehotách, v akých ich plní verejný sektor im, t. j. v lehote 30 dní.

Zmeny sa dotknú aj možnosti založiť spoločnosť s ručením obmedzeným. Založiť s.r.o-čku dnes nemôže ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov. Toto obmedzenie sa rozšíri aj na tých, ktorí sú zapísaní v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Na druhej strane už nebude potrebné pri zakladaní spol. s r.o. vždy predkladať potvrdenie správcu dane o tom, že  zakladateľ nemá podlžnosti voči Daňovému úradu. Toto potvrdenie bude po novom potrebovať iba ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov a toto potvrdenie vie eliminovať údaje zapísané v zozname dlžníkov.

A napokon možno spomenúť zmeny pri výmaze z Obchodného registra. Súd pri výmaze firmy bude skúmať, či firma nie je dlžníkom Sociálnej poisťovne.

Ministerka vyzdvihla širokú mieru podpory novely a snahu hľadať riešenia v rámci diskusií medzi prvým a druhým čítaním. Za všetky prijaté riešenia možno spomenúť návrh, ktorý upravuje účinnosť ustanovení zákona reagujúcich na nekalé likvidácie a fúzie obchodných spoločností. Tieto ustanovenia nadobudnú platnosť v deň vyhlásenia v zbierke zákonov. Tento návrh zabezpečí okamžité zamedzenie týchto nekalých praktík.

Zdielať: